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Propiciar una mayor participación de los consejeros, especificando funciones de gobierno y responsabilidades.

Mientras la Junta General de Accionistas decide el Objeto Social, los recursos y administradores de la Sociedad, el Consejo de Administración, principalmente aprueba las estrategias institucionales y de negocio, las políticas, los equipos directivos y controla su gestión.

En su acción de gobierno el Consejo responde ante los accionistas del resultado de la empresa y frente a terceros en sus responsabilidades. En las tareas de gobierno podemos destacar seis grandes contribuciones del Consejo: Primero, la definición de la misión y los valores de la empresa, que son la esencia por lo que la empresa existe. Segundo, la aprobación de la estrategia que la empresa va a seguir, con las correspondientes asignaciones de recursos a los distintos proyectos. Tercero, el establecimiento de unos sistemas y procedimientos de información para la toma de decisiones del Consejo. Cuarto, el desarrollo de la empresa como una institución de la sociedad, con su correspondiente responsabilidad, más allá de las estrictamente legales. Quinto, el impulso, seguimiento, desarrollo y supervisión del comité de dirección. Sexto, la selección del primer ejecutivo de la empresa.

Para que los miembros del Consejo participen de manera activa deben conocer bien sus atribuciones y roles de gobierno, bien diferenciados de los roles de dirección y gestión.

GOBIERNO

“Habría que evitar los consejos legalistas, los formalistas que cubren aspectos rutinarios, aprueban lo que se les presenta, ya que las reuniones son puramente informativas y se limitan a cumplir una formalidad legal”

“El consejo de administración y el comité de dirección son como los dos pulmones del organismo que es la empresa. Cada uno tiene un papel claro en el buen gobierno y en asegurar la supervivencia a largo plazo de la empresa”

CONSEJEROS

ACADÉMICOS

CONSULTORES

RADIOGRAFÍA

PERSPECTIVAS

PREGUNTAS

Para Consejos

Preguntas básicas de gobierno:

¿Es correcto el futuro de negocio elegido?
¿Es adecuada la estructura directiva?
¿Son adecuados los sistemas de dirección?
¿Es adecuada la configuración institucional?

Funciones mínimas del Consejo:

Evitar la quiebra de la empresa.
Fijar objetivos y políticas globales: qué es y qué no la estrategia ("Mandato")
Seleccionar gerente general, apoyarle y fijar su remuneración
Conseguir accionistas adecuados.
Velar por los intereses de los accionistas y las carreras de directivos
Configuración financiera
Configuración jurídica de la empresa
Diseño de la arquitectura informativa básica
Auditar lo decidido.

• Adams, R. B., Hermalin, B. E., & Weisbach, M. S. (2009). The Role of Boards of Directors in Corporate Governance: A Conceptual Framework & Survey (April 10, 2009). Charles A. Dice Center Working Paper, No. 2008-21, 63.

• Barroso Castro, C., Villegas Periñan, M. M., & Pérez-Calero, L. (2010). ¿Son efectivos los Consejos de Administración? La eficacia del Consejo y los resultados de la empresa. Investigaciones Europeas de Dirección y Economía de la Empresa, 16(3), 107-126.

• Calleja, L. M. (2016). Estructura Ejecutiva y Estructura de Gobierno: Arquitectura básica para la implementación. Paper presented at the Programa Enfocado: Implementación de la estrategia, Barcelona.

• Canals, J. (2004). Pautas de buen gobierno en los consejos de administración (pp. 18-27): Universia Business Review.

• Hauswirth, J. M., & et.al. (2012). What boards must get right: Point of View - Spencer Stuart.

• IFC. (2014). Informe sobre Gobierno Corporativo en República Dominicana: Realidad y Perspectivas. (pp. 44). Washington, DC IFC - International Finance Corporation.

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• Larcker, D. F., Miles, S., Griffin, T., & Tayan, B. (2016). 2016 Survey: Board of Director Evaluation and Effectiveness: CGRI Survey Series. Corporate Governance Research Initiative, Stanford Rock Center for Corporate Governance and The Miles Group.

• Noked, N. (2013). Is Your Board Governing Itself Effectively? HLS Forum on Corporate Governance and Financial Regulation. Retrieved from https://corpgov.law.harvard.edu/2013/06/24/is-your-board-governing-itself-effectively/

• Pound, J. (1995). The promise of the governed corporation. Harvard Business Review, 73(2), 89-98.

• PwC. (2016b). Board of Directors Self-assessment Guide"Board Effectiveness: What Works Best" (pp. 115-129): PwC & The IIA Research Foundation.

• Russel Reynolds Associates. (2015). Survey of Corporate Governance Practices in European Family businesses (Ambrosetti, Trans.). In IESE Business School (Ed.).

• Spencer Stuart. (2015). 2015 Spencer Stuart Board Index.

• Van den Berghe, L. A., & Levrau, A. (2004). Evaluating boards of directors: what constitutes a good corporate board? Corporate Governance: An International Review, 12(4), 461-478.

Consejos de Administración en República Dominicana:

10 retos para mejorar su funcionamiento y calidad de gobierno

www.consejosrd.org

REFERENCIAS

Para indagar más a fondo

BARNA MANAGEMENT SCHOOL

Centro INICIA de Sostenibilidad

Prof. Carlos Martí, PhD

[email protected]

www.barna.edu.do

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Nivel de Prioridad

Participación, responsabilidades y funciones de gobierno de los consejeros

Fuente: Panel BARNA

Fuente: Calleja, L. M., 2016

Preguntas rol de gobierno:

¿Somos conscientes de que no podemos limitarnos a la función tradicional desempeñada por el Consejo en la estrategia, consistente en “revisar y aprobar”, y que es necesario un nuevo nivel de participación del Consejo?¿Y que eso implica trabajar estrechamente con la dirección en un “proceso continuo” sabiendo que cada uno tiene sus roles y responsabilidades diferenciadas?

¿En qué medida es sólido el proceso de la dirección para supervisar la validez permanente de las hipótesis fundamentales que componen el núcleo de la estrategia institucional y de negocio de nuestra compañía?

Nuestro proceso de supervisión, ¿proporciona señales oportunas que indican cuándo es necesario un ajuste estratégico?

¿Contamos con un buen sistema de información e indicadores, no sólo financieros, que nos facilite nuestra labor de supervisión y control?

¿Buscamos y valoramos la información que recibimos por parte del equipo directivo? ¿Contrastamos con fuentes externas algunas informaciones?

¿Entendemos el alcance de nuestra responsabilidad y contamos con las informaciones para estar a la altura de las expectativas de los diferentes “stakeholders”?

¿Interactúa nuestro Consejo con la dirección en temas que van más allá de la estrategia de negocio, y que afectan a la estrategia institucional? ¿Lo hacemos de manera continuada y conocemos a fondo qué sucede a lo interno y afuera en el entorno empresarial para poder reconocer cuándo es necesaria una corrección estratégica o institucional?

¿Procuramos no quedarnos anclados en ideas tradicionales, especialmente cuando la empresa está obteniendo buenos resultados?

La visión a largo plazo de la empresa, ¿tiene en cuenta aspectos de sostenibilidad (por ejemplo, medioambientales, sociales, y de salud y seguridad) y las ventajas del “valor compartido” para la empresa, sus clientes y empleados, la cadena de suministro y otras partes interesadas?

¿Cómo respondemos como Consejo ante diferentes eventos que requieren acción de gobierno? ¿Lo afrontamos de manera positiva y constructiva asumiendo nuestra responsabilidad en las decisiones e implementación? ¿Lo hacemos de manera transparente?

¿El Consejo es un buen socio”sparring” para el comité de dirección?

¿El Consejo contribuye con una visión clara del desarrollo de la compañía?

Preguntas rol de control:

¿Tenemos el suficiente control de la situación financiera de la compañía?

¿Y del Gerente General?

¿Y de la implentación de la estrategia y sus distintos planes?

¿Y de la toma de decisiones de la compañía?

¿Y de la situación competetitiva de la empresa?

Fuente: Panel de expertos BARNA 2017

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Dedicación a asuntos:

Propuesta para Consejos y Comités de Dirección

Roles de Gobierno Vs. Dirección

Propuesta para Consejos y Comités de Dirección

Fuente: Calleja, L. M. y Tápies, J., académicos Panel de Expertos BARNA

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Competencias de Gobierno Vs. Dirección

Propuesta para Consejos y Comités de Dirección

¿ Qué adjetivo describe mejor a los Consejos en los que participa y/o conoce?

Fuente: Panel de ejecutivos BARNA 2017

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Fuente: Panel de Ejecutivos Barna

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"El Consejo me pregunta con frecuencia sobre la adecuación de la estructura directiva y de los sistemas de dirección."

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El Consejo me pregunta con frecuencia sobre el futuro del negocio elegido a partir de la estrategia definida.

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"El Consejo me supervisa, controla y solicita información e indicadores más allá de los financieros."

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"Los miembros del Consejo de la empresa distinguen claramente su rol de vigilancia y supervisión con el de dirigir de manera activa la compañía."