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Mejorar la composición de los Consejos a partir de buenas prácticas de gobierno corporativo tales como formalización del Consejo, separación de cargos ejecutivos y del Consejo, entre otras.

El sistema corporativo dominicano está altamente conformado por empresas familiares, en sociedades de capital relativamente concentrado y no existen empresas con emisión de capital en el mercado de oferta pública. 

En este contexto el consejo de administración, máximo órgano de gobierno de la sociedad en el que los accionistas y propietarios de las empresas delegan su responsabilidad,  es el lugar en el que se toman las decisiones que afectan a todos los ámbitos de la empresa. Así como no existe un modelo único de gobierno corporativo, tampoco los modelos existentes se aplican con la misma configuración para todas las empresas. La naturaleza societaria, el ámbito regulatorio, el tamaño, el sector y las operaciones de la empresa, entre otras variables, condicionan las reglas de gobernabilidad que son aplicables en cada caso. 

Como veremos a lo largo de este informe la eficacia del Consejo está mucho más relacionada con lo que hace el Consejo que con su conformación en términos de estructura. Sin embargo, de acuerdo con numerosos estudios y códigos de buen gobierno, la formalización, la separación de poderes entre el Consejo y el Comité de Dirección, así como la claridad de roles, funciones y responsabilidades de los miembros y la constitución de comités especializados son mínimos imprescindibles para un buen funcionamiento del Consejo.

ESTRUCTURA

La legislación dominicana establece un mínimo de 3 miembros para Sociedades Anónimas y 5 para la banca. 

Las empresas familiares en República Dominicana son administradas mayoritariamente por la primera y segunda generación (82%). En el 42,4% de las empresas la participación de familiares en el Consejo y en la Alta Gerencia supera más del 75% de las posiciones en los órganos de gobierno.

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"Especificar bien los temas de gobierno y los temas de gestión o ejecutivos, y mantener al día ambas listas de asuntos. De esto depende el tamaño, la composición y atribuciones del Consejo"

“Son muchas las empresas dominicanas que son eficientes sin un buen consejo de administración, aunque es peligroso por la concentración de poder que conlleva y por la ausencia de contrastes que genera”

"La efectividad de los consejos depende de las experiencias y conocimientos de los consejeros que lo conforman, así como de la estructura de estos consejos. Entendemos que ambas dimensiones (composición y estructura) no son “por si” suficientes para el logro de consejos plenamente efectivos, pero si se definen como elementos necesarios para ello. Desde nuestra perspectiva, constituyen el potencial que permitirá lograr una adecuada capacidad estratégica por parte del consejo"

"Los consejos pequeños e independientes no son siempre más eficientes"

CONSEJEROS

ACADÉMICOS

CONSULTORES

PERSONAL SKILLS

EEUU 

S&P

RADIOGRAFÍA

PERSPECTIVAS

PREGUNTAS

Estructura y composición 

de gobierno

Para Consejos

Composición: 

¿Tiene el Consejo el tamaño adecuado para nuestra empresa teniendo en cuenta la diversidad de capacidades e independencia necesarias para asegurar su eficacia? 

Relación entre Presidente y Gerente General: 

¿Trabajan bien juntos? ¿Sus estilos, competencias y experiencia se complementan mutuamente? 

 Roles y funciones: 

 ¿Tenemos claridad en cuanto a los roles, funciones y responsabilidades de los miembros, así como del Consejo en su conjunto? 

¿Están cubiertas todas las obligaciones del Consejo para con la empresa y los diferentes stakeholders? 

 Comités: 

 ¿Contamos con los Comités especializados necesarios en los que delegamos ciertos roles? 

¿Los comités están cumpliendo con su cometido y reportan debidamente al Consejo? 

 Función de secretaría del Consejo: 

¿Las actas, provisión de información y soporte al Presidente y miembros del Consejo son los adecuadas?

EL ROL DEL PRESIDENTE DEL CONSEJO: 

Un puesto clave en la efectividad del Consejo de Administración es el de Presidente, cuyas funciones, además de todas las de un Director, se resumen en: 

• Tomar el liderazgo en la determinación de las estructuras de gobierno corporativo y los procesos. 

• Definir líneas claras entre las responsabilidades del Consejo de Administración y la gerencia. 

 • Presidir las reuniones del Consejo y ser el responsable de establecer la agenda. 

• Ser el enlace entre el Consejo de Administración y los Accionistas de la empresa u organización. 

• Resumir reuniones y propiciar consenso. 

• Orientar a los nuevos miembros del Consejo de Administración. 

• Dar seguimiento de las contribuciones de los directores e involucrar a todos los directores en las discusiones. 

• Asegurar que el Consejo es eficaz en sus tareas de establecer y aplicar la dirección y la estrategia de la empresa. • Asegurar que el Consejo recibe la información adecuada. 

• Actuar como representante de la empresa de acuerdo con los estatutos de la organización, sobre todo hacia el exterior. 

Fuente: IFC

• Adams, R. B., Hermalin, B. E., & Weisbach, M. S. (2009). The Role of Boards of Directors in Corporate Governance: A Conceptual Framework & Survey (April 10, 2009). Charles A. Dice Center Working Paper, No. 2008-21, 63. 

• Boone, A. L., Field, L. C., Karpoff, J. M., & Raheja, C. G. (2007). The determinants of corporate board size and composition: An empirical analysis. Journal of Financial Economics, 85(1), 66-101. 

• Dalton, D. R., & Kesner, I. F. (1987). Composition and CEO duality in boards of directors: An international perspective. 

• Economiesuisse. (2016). Swiss code of best practice for corporate governance. Zurich: http://www.economiesuisse.ch. 

• Fraguas, R. (2004). Patologías de los Consejos de Administración en España (Vol. Ocassional Paper 04/13). Barcelona: IESE Business School. 

• García-Ramos, R., & Olalla, M. G. (2011). The structure of the board of directors in family versus non-family firms: Empirical evidence in Spain. Spanish Journal of Finance and Accounting / Revista Española de Financiación y Contabilidad, 40(149), 35-64.

• Heidrick & Struggles. (2015). 2015 Board of Directors Survey. 

• Heidrick & Struggles. (2016). Fortune 500 Board Monitor: BOARD DIVERSITY AT AN IMPASSE? 

• Henderson, M. T., & Bainbridge, S. (2014). Reconceptualizing Corporate Boards. Corporate Board, 35(22). 

• IFC. (2014). Informe sobre Gobierno Corporativo en República Dominicana: Realidad y Perspectivas. (pp. 44). Washington, DC IFC - International Finance Corporation. 

• Johnson, J. L., Daily, C. M., & Ellstrand, A. E. (1996). Boards of directors: A review and research agenda. Journal of management, 22(3), 409-438.

•  Larcker, D. F., Miles, S., Griffin, T., & Tayan, B. (2016). 2016 Survey: Board of Director Evaluation and Effectiveness: CGRI Survey Series. Corporate Governance Research Initiative, Stanford Rock Center for Corporate Governance and The Miles Group. 

• OCDE. (2003). White paper on Corporate Governance in Latin America: OCDE. 

• PwC. (2016). Board of Directors Self-assessment Guide"Board Effectiveness: What Works Best" (pp. 115-129): PwC & The IIA Research Foundation. 

• Russel Reynolds Associates. (2015). Survey of Corporate Governance Practices in European Family businesses (Ambrosetti, Trans.). In IESE Business School (Ed.).
• Söderqvist, A., & Wägar, K. (2010). Board Effectiveness in Small Firms. HANKEN SCHOOL OF ECONOMICS WORKING PAPERS, 28. 

• Spencer Stuart. (2015). 2015 Spencer Stuart Board Index. 

• Van den Berghe, L. A., & Levrau, A. (2004). Evaluating boards of directors: what constitutes a good corporate board? Corporate Governance: An International Review, 12(4), 461-478. 

REFERENCIAS

Para indagar más a fondo

Nivel de Prioridad

EUROPA 

Empresas Familiares

República Dominicana

Fuente: IFC

El Presidente del Consejo es a su vez el Presidente Ejecutivo de la empresa

Fuente: IFC,

Sostiene que uno de los mayores retos de las empresas grandes de RD es la ausencia de Consejos formales.

Fuente: Barna 2014

GOBIERNO CORPORATIVO

El gobierno corporativo se define como las estructuras y procesos por los cuales se dirige y controla la empresa. Un gobierno corporativo sólido ayuda a las empresas a operar con mayor eficiencia, evitar la mala gestión, mitigar los riesgos y atraer la inversión y el capital que alimenta su crecimiento. 

El buen gobierno corporativo hace que las empresas sean más responsables y transparentes a sus inversionistas, equipándoles con las herramientas necesarias para responder a diferentes inquietudes de los actores sociales (stakeholders). 

El gobierno corporativo también contribuye al desarrollo. Un mayor acceso a capital genera nuevas inversiones, aumenta el crecimiento económico, y provee oportunidades laborales.

Fuente: IFC 2014

Fuente: IFC 

Fuente: Russel Reynolds Associates

Fuente: Panel BARNA

Fuente: Panel BARNA

Fuente: IFC

Fuente: IFC

Fuente: IFC

Fuente: Stanford CGRI

Presidente: 

 ¿El presidente del Consejo promueve un debate constructivo y un proceso de toma de decisiones eficaz que garantice un buen trabajo en equipo?

En el caso de que el presidente y el gerente general sean la misma persona: ¿Sería conveniente separar ambos roles?

EJECUTIVOS

"El Gobierno Corporativo del Consejo de Administración de la empresa que dirijo es el adecuado"

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Fuente: Panel de Ejecutivos Barna

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